Zjistěte cenu prodeje Vaší firmy.

NEZÁVAZNÁ POPTÁVKA

Poslat zpárvu

Jednodušší zakládání společností

Od roku 2021 je například možné založit společnost s ručením omezeným pouze během jedné návštěvy u notáře

Zákon výrazně zlehčuje proces zakládání společností s ručením omezeným. Do roku 2021 musel zakladatel navštívit notáře, který sepsal společenskou smlouvu, zašel do banky, kde založil bankovní účet, na který splatil vklady, a pak se musel vrátit za notářem, který udělal zbytek nezbytných úkonů a společnost s ručním omezeným zapsal do obchodního rejstříku. Nově bude možné, aby se vklady do 20 000 Kč nesplácely jen na bankovní účet, ale i notáři do notářské úschovy. Zakladatel tak bude moci založit společnost s ručením omezeným za jedinou návštěvu u notáře, tedy v řádu několika hodin.

Zjednodušuje se i vnitřní organizace některých akciových společností. Zákonem se ruší orgán statutárního ředitele v případě tzv. monistického modelu. Akciové společnosti tak mohou mít nově jen jeden orgán, a to správní radu. Jedná se o alternativu k tradičním dvěma orgánům v akciové společnosti, představenstvu a dozorčí radě.

Vyjasňují se i některé sporné otázky. Například je možné, aby některé informace zveřejňované společností na internetu byly přístupné jen společníkům po zadání hesla. Není tedy pravda, že každá informace zveřejňovaná na internetu musí být přístupná každému a zdarma. Některým společnostem se také sníží administrativní zátěž, nově nebudou muset psát zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku.

Ručení jednatelů s.r.o. od 1. 1. 2014

Ručení jednatelů s.r.o. – změny dle NOZ

Po rekodifikaci soukromého práva před několika lety došlo k mnoha zásadním změnám, které se dotkly obchodního práva. Jednou z nich je ručení jednatelů s.r.o. vzhledem k výkonu jejich funkce.

Ručení jednatelů s.r.o. a odpovědnost – jaký je rozdíl?

Předně je nutné uvést rozdíl mezi odpovědností jednatele  a ručením jednatele, jelikož tyto dva pojmy bývají často zaměňovány. Ručením má zákon na mysli plnění závazků jiné osoby, ale oproti tomu odpovědností je míněn vztah k vlastním závazkům povinného.

Ručení jednatele tedy znamená povinnost uspokojit závazky s.r.o. vůči jejím věřitelům, pokud je sama společnost neplní.

Odpovědností s.r.o. je pouhé plnění svých závazků – ručení ve smyslu závazku sekundární povahy tedy nastává až v případě, že s.r.o. svou odpovědnost nesplní.

Co říká na ručení jednatelů s.r.o. zákon?

Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK) výslovně ručení statutárních orgánů s.r.o. neupravuje, upravuje jej jen obecná část, která se vztahuje na všechny druhy korporací, konktrétně v § 66 odst. 2 a § 68 ZOK.

To ovšem pro úplnost nestačí. Je nutno pátrat dál, a to v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ) v § 159 odst. 3. Tento paragraf upravuje povinnosti všech členů volených orgánů právnických osob, tudíž i jednatelů s.r.o. – tudíž ty, které vznikly při výkonu funkce a kvůli jejichž porušení vznikla jednateli povinnost nahradit s.r.o. způsobenou škodu.

Hlavní povinností je povinnost péče řádného hospodáře, se kterou se váže povinnost loajality, dodržovat zákaz konkurence, informovat o střetu zájmů, povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení podle zákona a také povinnost odvracet úpadek společnosti.

Vztah mezi jednatelem a společností se řídí přiměřeně podle příkazní smlouvy. Ohledně poskytnutí náhrady se pak použije institut zákonného ručení do výše nenahrazené škody ve chvíli, kdy by s. r. o. nebyla schopna plnit.

Tuto „neschopnost“ je nutné posoudit z objektivního hlediska – nemělo by tedy jít o situaci, kdy společnost pouze nechce svou povinnost splnit. Újma přitom může být jak majetková, tak nemajetková (např. újma na dobrém jménu obchodní korporace).

Z definice škody také vyplývá, že majetkovou újmou nemusí být jen snížení majetku, ale také zvýšení zadluženosti společnosti.

V případě vzniku jakékoliv újmy je tedy jednatel s.r.o. zákonným ručitelem, který odpovídá do výše nenahrazené škody, tedy omezeně. Trvání jeho povinnosti tak zanikne až úplným nahrazením škody.

Jednatel má také možnost uzavřít dohodu o vypořádání újmy tak, jak ji stanoví § 53 odst. 3 ZOK. Zkráceně se jedná o to, že jednatel, který korporaci způsobil újmu na základě svého jednání má možnost se souhlasem valné hromady uzavřít se společností smlouvu o tom, že se újma vypořádá. Tím zanikne povinnost nahradit škodu a tím i povinnost ručení.

Nicméně, odborná veřejnost se ve svých výkladech onoho „vypořádání“ značně liší a jednatelé tak budou muset počkat na to, jak se k tomuto problému postaví judikatura.

Co se sankcí za porušení povinnosti týče, ZOK se snaží bránit účelovému zadlužování společností právě prostřednictvím ručení osob, které mohou za společnost jednat.

Odpovědnosti statutárních orgánů

Odpovědnost jednatelů dle NOZ

S příchodem NOZ (nového Obchodního zákoníku) se pro statutární orgány korporací mnohé změnilo. Zejména přibylo povinností, a proto jistě chvíli potrvá, než si na nové zákony všichni zvyknou. Velmi zásadním tématem je nová úprava odpovědnosti členů statutárních orgánů, jednatelů obchodních korporací – původně obchodních společností. Řekněme si tedy ve zkratce, jakých povinností musí statutáři dbát.

Získejte informace,
které Vám ušetří mnoho problémů!

Zasíláme články jen od nás. Žádný spam.
Co převedením získám?
  • Konec starostí s problémovou firmou
  • Očištění obchodního jména i sídla
  • Prostor pro smysluplné aktivity
Převodem firmy přestáváte:
  • Být statutárním orgánem (jednatelem)
  • Být společníkem
  • Nést odpovědnost za dluhy a závazky
  • Řešit exekuce a žaloby na společnost
  • Být kontaktní osobou společnosti
  • Mít starosti s problémovou firmou
Jaké společnosti převedeme?
  • Zadlužené společnosti
  • Společnosti v likvidaci
  • Společnosti po vyhlášení konkurzu
S čím pomáháme?
  • Odkup firem a jejich prodej
  • Revitalizace a restrukturalizace firem
  • Správa a likvidace společností
  • Krizové řízení a krizová komunikace
  • Zastupování před úřady či věřiteli
Proč spolupracovat s námi?
  • Jsme právně vzdělaní
  • Máme bohaté zkušenosti
  • Komunikujeme s vámi

ikona_pdf10 rad před převodem firmy, které ušetří desetitisíce.

Jednodušší zakládání společností

Od roku 2021 je například možné založit společnost s ručením omezeným pouze během jedné návštěvy u notáře Zákon výrazně zlehčuje proces zakládání společností s ručením omezeným. Do roku 2021 musel zakladatel navštívit notáře, který sepsal společenskou smlouvu, zašel do banky, kde založil bankovní [more]

Ručení jednatelů s.r.o. - změny dle NOZ

Ručení jednatelů s.r.o. - změny dle NOZPo rekodifikaci soukromého práva v lednu 2014 došlo k mnoha zásadním změnám, které se dotkly obchodního práva. Jednou z nich je ručení jednatelů s.r.o. vzhledem k výkonu jejich funkce. [more]

Odpovědnost jednatelů dle NOZ

Odpovědnost jednatelů dle NOZS příchodem NOZ (nového Obchodního zákoníku) se pro statutární orgány korporací mnohé změnilo. Zejména přibylo povinností, a proto jistě chvíli potrvá, než si na nové zákony všichni zvyknou. Velmi zásadním tématem je nová úprava odpovědnosti členů statutárních orgánů, jednatelů obchodních korporací – [more]

Likvidace nebo prodej společnosti?

Likvidace nebo prodej společnosti?Často se setkáváme s případy, kdy se podnikatelé chtějí zbavit neaktivních společností, ve kterých neprobíhá žádná ekonomická činnost. Nemálo je také případů, kdy podnikatelé již nemají energii společnost nadále rozvíjet. [more]

Insolvence nebo odkup firmy?

Insolvence nebo odkup firmy?Zvažujete, zda se vám vyplatí odkup firmy ve srovnání s podstoupením rizika případné insolvence? Přinášíme stručný popis obou procesů a vizualizaci, která srovnává časové a finanční aspekty obou variant. [more]

Krach podnikatele. Jaké jsou následky?

Krach podnikatele. Jaké jsou následky?Konec podnikání a krach podnikatele není nikdy příjemná věc. Narozdíl od aktivitou nabitých začátků plných inovativních vizí a nápadů je krizové řízení společnosti nutným zlem, které dokáže i ty zkušené odradit od dalšího podnikání. I těm, kterým se podařilo tento často i roky trvající proces projít, [more]

Pravidlo podnikatelského úsudku - business judgement rule (BJR)

Pravidlo podnikatelského úsudku - business judgement rule (BJR)Novinkou, která zatím v novodobé české legislativě chyběla, je takzvané pravidlo podnikatelského úsudku. Tento institut, v originálu označovaný jako business judgement rule (BJR), pochází z anglosaské oblasti. Stojí na předpokladech, že nelze po managementu firem chtít, aby nesl odpovědnost za veškerá možná rizika [more]

Péče řádného hospodáře

Péče řádného hospodářePodle nového občanského zákoníku (NOZ) se péčí řádného hospodáře bude rozumět povinnost vykonávat funkci "s nezbytnou loajalitou a s potřebnými znalostmi a pečlivostí". S výjimkou požadavku loajality tyto předpoklady upřesňuje nový zákon o obchodních korporacích, dle kterého jedná s potřebnými znalostmi a [more]

Neomezené ručení členů statutárního orgánu za dluhy společnosti

Neomezené ručení členů statutárního orgánu za dluhy společnostiNový zákon o obchodních korporací je odbornou veřejností považován za přelomový zákon, který aplikuje řadu západních justičních principů, např. z obchodního zákoníku amerického státu Delaware, který je považován za nejpokročilejší obchodní zákoník na světě. Nový zákon současně přináší nová rizika [more]

Údaje, které společnost musí dle zákona uvádět na internetových stránkách

Údaje, které společnost musí dle zákona uvádět na internetových stránkáchOd nového roku přichází pro firmy nová povinnost ohledně uveřejňování informací na firemních internetových stránkách. Má-li totiž společnost internetové stránky, má povinnost na nich zveřejňovat údaje, které má povinnost uvádět na svých obchodních listinách a další údaje vyžadované zákonem č. 90/2012 Sb., [more]

Co firmám přináší nový občanský zákoník?

Co firmám přináší nový občanský zákoník?Před několika lety vzešly v platnost hned dva zásadní zákony. Tím prvním je zákon č. 89/2012 Sb., nový občanský zákoník (dále jen "NOZ"). Ten ve vztahu k právnickým osobám upravuje jejich základní práva a povinnosti a je doplněn zákonem č. 90/2012 Sb., zákonem o obchodních společnostech a družstvech (dále jen [more]

Jednodušší zakládání společností

Od roku 2021 je například možné založit společnost s ručením omezeným pouze během jedné návštěvy u notáře Zákon výrazně zlehčuje proces zakládání společností s ručením omezeným. Do roku 2021 musel zakladatel navštívit notáře, který sepsal společenskou smlouvu, zašel do banky, kde založil bankovní [more]