Poslat zpárvu

Jednodušší zakládání společností

Od roku 2021 je například možné založit společnost s ručením omezeným pouze během jedné návštěvy u notáře

Zákon výrazně zlehčuje proces zakládání společností s ručením omezeným. Do roku 2021 musel zakladatel navštívit notáře, který sepsal společenskou smlouvu, zašel do banky, kde založil bankovní účet, na který splatil vklady, a pak se musel vrátit za notářem, který udělal zbytek nezbytných úkonů a společnost s ručním omezeným zapsal do obchodního rejstříku. Nově bude možné, aby se vklady do 20 000 Kč nesplácely jen na bankovní účet, ale i notáři do notářské úschovy. Zakladatel tak bude moci založit společnost s ručením omezeným za jedinou návštěvu u notáře, tedy v řádu několika hodin.

Zjednodušuje se i vnitřní organizace některých akciových společností. Zákonem se ruší orgán statutárního ředitele v případě tzv. monistického modelu. Akciové společnosti tak mohou mít nově jen jeden orgán, a to správní radu. Jedná se o alternativu k tradičním dvěma orgánům v akciové společnosti, představenstvu a dozorčí radě.

Vyjasňují se i některé sporné otázky. Například je možné, aby některé informace zveřejňované společností na internetu byly přístupné jen společníkům po zadání hesla. Není tedy pravda, že každá informace zveřejňovaná na internetu musí být přístupná každému a zdarma. Některým společnostem se také sníží administrativní zátěž, nově nebudou muset psát zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku.

Ručení jednatelů s.r.o. od 1. 1. 2014

Ručení jednatelů s.r.o. – změny dle NOZ

Po rekodifikaci soukromého práva před několika lety došlo k mnoha zásadním změnám, které se dotkly obchodního práva. Jednou z nich je ručení jednatelů s.r.o. vzhledem k výkonu jejich funkce.

Ručení jednatelů s.r.o. a odpovědnost – jaký je rozdíl?

Předně je nutné uvést rozdíl mezi odpovědností jednatele  a ručením jednatele, jelikož tyto dva pojmy bývají často zaměňovány. Ručením má zákon na mysli plnění závazků jiné osoby, ale oproti tomu odpovědností je míněn vztah k vlastním závazkům povinného.

Ručení jednatele tedy znamená povinnost uspokojit závazky s.r.o. vůči jejím věřitelům, pokud je sama společnost neplní.

Odpovědností s.r.o. je pouhé plnění svých závazků – ručení ve smyslu závazku sekundární povahy tedy nastává až v případě, že s.r.o. svou odpovědnost nesplní.

Co říká na ručení jednatelů s.r.o. zákon?

Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK) výslovně ručení statutárních orgánů s.r.o. neupravuje, upravuje jej jen obecná část, která se vztahuje na všechny druhy korporací, konktrétně v § 66 odst. 2 a § 68 ZOK.

To ovšem pro úplnost nestačí. Je nutno pátrat dál, a to v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ) v § 159 odst. 3. Tento paragraf upravuje povinnosti všech členů volených orgánů právnických osob, tudíž i jednatelů s.r.o. – tudíž ty, které vznikly při výkonu funkce a kvůli jejichž porušení vznikla jednateli povinnost nahradit s.r.o. způsobenou škodu.

Hlavní povinností je povinnost péče řádného hospodáře, se kterou se váže povinnost loajality, dodržovat zákaz konkurence, informovat o střetu zájmů, povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení podle zákona a také povinnost odvracet úpadek společnosti.

Vztah mezi jednatelem a společností se řídí přiměřeně podle příkazní smlouvy. Ohledně poskytnutí náhrady se pak použije institut zákonného ručení do výše nenahrazené škody ve chvíli, kdy by s. r. o. nebyla schopna plnit.

Tuto „neschopnost“ je nutné posoudit z objektivního hlediska – nemělo by tedy jít o situaci, kdy společnost pouze nechce svou povinnost splnit. Újma přitom může být jak majetková, tak nemajetková (např. újma na dobrém jménu obchodní korporace).

Z definice škody také vyplývá, že majetkovou újmou nemusí být jen snížení majetku, ale také zvýšení zadluženosti společnosti.

V případě vzniku jakékoliv újmy je tedy jednatel s.r.o. zákonným ručitelem, který odpovídá do výše nenahrazené škody, tedy omezeně. Trvání jeho povinnosti tak zanikne až úplným nahrazením škody.

Jednatel má také možnost uzavřít dohodu o vypořádání újmy tak, jak ji stanoví § 53 odst. 3 ZOK. Zkráceně se jedná o to, že jednatel, který korporaci způsobil újmu na základě svého jednání má možnost se souhlasem valné hromady uzavřít se společností smlouvu o tom, že se újma vypořádá. Tím zanikne povinnost nahradit škodu a tím i povinnost ručení.

Nicméně, odborná veřejnost se ve svých výkladech onoho „vypořádání“ značně liší a jednatelé tak budou muset počkat na to, jak se k tomuto problému postaví judikatura.

Co se sankcí za porušení povinnosti týče, ZOK se snaží bránit účelovému zadlužování společností právě prostřednictvím ručení osob, které mohou za společnost jednat.

Odpovědnosti statutárních orgánů

Odpovědnost jednatelů dle NOZ

S příchodem NOZ (nového Obchodního zákoníku) se pro statutární orgány korporací mnohé změnilo. Zejména přibylo povinností, a proto jistě chvíli potrvá, než si na nové zákony všichni zvyknou. Velmi zásadním tématem je nová úprava odpovědnosti členů statutárních orgánů, jednatelů obchodních korporací – původně obchodních společností. Řekněme si tedy ve zkratce, jakých povinností musí statutáři dbát.

Proč spolupracovat s námi?
  • Jsme právně vzdělaní
  • Máme bohaté zkušenosti
  • Komunikujeme s vámi
Případové studie
Monika V.manažerka
quoteObor našeho podnikání již delší dobu stagnoval. Firma přestala vydělávat a její existence se pro mě s manželem stala přítěží.quote
Karel M.podnikatel
quoteOdběratelé nám neplatili a díky tomu jsme se dostali do druhotné platební neschopnosti. Dotoval jsem firmu dlouho, ale už na to nemám energii, ani nervy.quote

ikona_pdf10 rad před převodem firmy, které ušetří desetitisíce.