Zjistěte cenu prodeje Vaší firmy.

NEZÁVAZNÁ POPTÁVKA

Poslat zpárvu
Ručení jednatelů s.r.o. od 1. 1. 2014

Ručení jednatelů s.r.o. – změny dle NOZ

Po rekodifikaci soukromého práva před třemi lety v lednu 2014 došlo k mnoha zásadním změnám, které se dotkly obchodního práva. Jednou z nich je ručení jednatelů s.r.o. vzhledem k výkonu jejich funkce.

Ručení jednatelů s.r.o. a odpovědnost – jaký je rozdíl?

Předně je nutné uvést rozdíl mezi odpovědností jednatele  a ručením jednatele, jelikož tyto dva pojmy bývají často zaměňovány. Ručením má zákon na mysli plnění závazků jiné osoby, ale oproti tomu odpovědností je míněn vztah k vlastním závazkům povinného.

Ručení jednatele tedy znamená povinnost uspokojit závazky s.r.o. vůči jejím věřitelům, pokud je sama společnost neplní.

Odpovědností s.r.o. je pouhé plnění svých závazků – ručení ve smyslu závazku sekundární povahy tedy nastává až v případě, že s.r.o. svou odpovědnost nesplní.

Co říká na ručení jednatelů s.r.o. zákon?

Zákon č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen ZOK) výslovně ručení statutárních orgánů s.r.o. neupravuje, upravuje jej jen obecná část, která se vztahuje na všechny druhy korporací, konktrétně v § 66 odst. 2 a § 68 ZOK.

To ovšem pro úplnost nestačí. Je nutno pátrat dál, a to v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen NOZ) v § 159 odst. 3. Tento paragraf upravuje povinnosti všech členů volených orgánů právnických osob, tudíž i jednatelů s.r.o. – tudíž ty, které vznikly při výkonu funkce a kvůli jejichž porušení vznikla jednateli povinnost nahradit s.r.o. způsobenou škodu.

Hlavní povinností je povinnost péče řádného hospodáře, se kterou se váže povinnost loajality, dodržovat zákaz konkurence, informovat o střetu zájmů, povinnost podat návrh na zahájení insolvenčního řízení podle zákona a také povinnost odvracet úpadek společnosti.

Vztah mezi jednatelem a společností se řídí přiměřeně podle příkazní smlouvy. Ohledně poskytnutí náhrady se pak použije institut zákonného ručení do výše nenahrazené škody ve chvíli, kdy by s. r. o. nebyla schopna plnit.

Tuto „neschopnost“ je nutné posoudit z objektivního hlediska – nemělo by tedy jít o situaci, kdy společnost pouze nechce svou povinnost splnit. Újma přitom může být jak majetková, tak nemajetková (např. újma na dobrém jménu obchodní korporace).

Z definice škody také vyplývá, že majetkovou újmou nemusí být jen snížení majetku, ale také zvýšení zadluženosti společnosti.

V případě vzniku jakékoliv újmy je tedy jednatel s.r.o. zákonným ručitelem, který odpovídá do výše nenahrazené škody, tedy omezeně. Trvání jeho povinnosti tak zanikne až úplným nahrazením škody.

Jednatel má také možnost uzavřít dohodu o vypořádání újmy tak, jak ji stanoví § 53 odst. 3 ZOK. Zkráceně se jedná o to, že jednatel, který korporaci způsobil újmu na základě svého jednání má možnost se souhlasem valné hromady uzavřít se společností smlouvu o tom, že se újma vypořádá. Tím zanikne povinnost nahradit škodu a tím i povinnost ručení.

Nicméně, odborná veřejnost se ve svých výkladech onoho „vypořádání“ značně liší a jednatelé tak budou muset počkat na to, jak se k tomuto problému postaví judikatura.

Co se sankcí za porušení povinnosti týče, ZOK se snaží bránit účelovému zadlužování společností právě prostřednictvím ručení osob, které mohou za společnost jednat.

Odpovědnosti statutárních orgánů

Odpovědnost jednatelů 2014

S příchodem nového roku se pro statutární orgány korporací mnohé změnilo. Zejména přibylo povinností, a proto jistě chvíli potrvá, než si na nové zákony všichni zvyknou. Velmi zásadním tématem je nová úprava odpovědnosti členů statutárních orgánů, jednatelů obchodních korporací – původně obchodních společností. Řekněme si tedy ve zkratce, jakých povinností musí statutáři dbát.

Exit

Likvidace nebo prodej společnosti?

Často se setkáváme s případy, kdy se podnikatelé chtějí zbavit neaktivních společností, ve kterých neprobíhá žádná ekonomická činnost. Nemálo je také případů, kdy podnikatelé již nemají energii společnost nadále rozvíjet.

Získejte informace,
které Vám ušetří mnoho problémů!

Zasíláme články jen od nás. Žádný spam.
Co převedením získám?
  • Konec starostí s problémovou firmou
  • Očištění obchodního jména i sídla
  • Prostor pro smysluplné aktivity
Převodem firmy přestáváte:
  • Být statutárním orgánem (jednatelem)
  • Být společníkem
  • Nést odpovědnost za dluhy a závazky
  • Řešit exekuce a žaloby na společnost
  • Být kontaktní osobou společnosti
  • Mít starosti s problémovou firmou
Jaké společnosti převedeme?
  • Zadlužené společnosti
  • Společnosti v likvidaci
  • Společnosti po vyhlášení konkurzu
S čím pomáháme?
  • Odkup firem a jejich prodej
  • Revitalizace a restrukturalizace firem
  • Správa a likvidace společností
  • Krizové řízení a krizová komunikace
  • Zastupování před úřady či věřiteli
Proč spolupracovat s námi?
  • Jsme právně vzdělaní
  • Máme bohaté zkušenosti
  • Komunikujeme s vámi
Případové studie
Monika V.manažerka
quoteObor našeho podnikání již delší dobu stagnoval. Firma přestala vydělávat a její existence se pro mě s manželem stala přítěží.quote
Karel M.podnikatel
quoteOdběratelé nám neplatili a díky tomu jsme se dostali do druhotné platební neschopnosti. Dotoval jsem firmu dlouho, ale už na to nemám energii, ani nervy.quote

ikona_pdf10 rad před převodem firmy, které ušetří desetitisíce.

Témata
Ručení jednatelů s.r.o. - změny dle NOZ

Ručení jednatelů s.r.o. - změny dle NOZ

Po rekodifikaci soukromého práva v lednu 2014 došlo k mnoha zásadním změnám, které se dotkly obchodního práva. Jednou ... Více

Odpovědnost jednatelů 2014

Odpovědnost jednatelů 2014

S příchodem nového roku se pro statutární orgány korporací mnohé změnilo. Zejména přibylo povinností, a ... Více

Likvidace nebo prodej společnosti?

Likvidace nebo prodej společnosti?

Často se setkáváme s případy, kdy se podnikatelé chtějí zbavit neaktivních společností, ve kterých neprobíhá žádná ... Více

Insolvence nebo odkup firmy?

Insolvence nebo odkup firmy?

Zvažujete, zda se vám vyplatí odkup firmy ve srovnání s podstoupením rizika případné insolvence? Přinášíme stručný popis obou procesů ... Více

Krach podnikatele. Jaké jsou následky?

Krach podnikatele. Jaké jsou následky?

Konec podnikání a krach podnikatele není nikdy příjemná věc. Narozdíl od aktivitou nabitých začátků plných inovativních vizí a nápadů ... Více

Pravidlo podnikatelského úsudku - business judgement rule (BJR)

Pravidlo podnikatelského úsudku - business judgement rule (BJR)

Novinkou, která zatím v novodobé české legislativě chyběla, je takzvané pravidlo podnikatelského ... Více

Péče řádného hospodáře od 1.1.2014

Péče řádného hospodáře od 1.1.2014

Podle nového občanského zákoníku (NOZ) se péčí řádného hospodáře bude rozumět povinnost vykonávat funkci "s ... Více

Neomezené ručení členů statutárního orgánu za dluhy společnosti

Neomezené ručení členů statutárního orgánu za dluhy společnosti

Nový zákon o obchodních korporací je odbornou veřejností považován ... Více

Údaje, které společnost musí dle zákona uvádět na internetových stránkách

Údaje, které společnost musí dle zákona uvádět na internetových stránkách

Od nového roku přichází pro firmy nová povinnost ohledně uveřejňování ... Více

Co firmám přináší zákony platné od 1.1.2014

Co firmám přináší zákony platné od 1.1.2014

S novým rokem vzešly v platnost hned dva zásadní zakony platné od 1.1.2014. Tím prvním je zákon ... Více

Ručení jednatelů s.r.o. - změny dle NOZ

Ručení jednatelů s.r.o. - změny dle NOZ

Po rekodifikaci soukromého práva v lednu 2014 došlo k mnoha zásadním změnám, které se dotkly obchodního práva. Jednou ... Více

Odpovědnost jednatelů 2014

Odpovědnost jednatelů 2014

S příchodem nového roku se pro statutární orgány korporací mnohé změnilo. Zejména přibylo povinností, a ... Více

testjir